゜ 当社 締役会 対 措置 動 必要性ン相当性 ある 断 場合
当社 締役会 前 干． 干 載 曓方 照ら 大規模 付者 よる 付提案 容 株主共 利益を害 る れ あり 当社 業 方 決定を支 る者 相応 く い 明 ある場合 大規模 付者 対
る対 措置 動 必要性ン相当性 ある 断 決議を行い 場合 前 平 ゞ り 当社 検討期間終了 原則 ①0営業 株主意思確認株主総会を開催 る 当社 締役会 株主意思確認株 主総会 招 手 を る 株主 皆様 情報提供 暶案 提示 株 主 皆様 対 る説得行 等を行い 大規模 付者 付条件を変更
より 対 措置 動 必要性ン相当性 い 当社 締役会 断 場合 例外的 株主意思確認株主総会 開催を中 る あり
株主意思確認株主総会 い 定款第 干平条 い 大規模 付者 対 措置 新株 約 無償割当 関 る る議案を付議 株主 皆様 より 新株 約 無償割当 関 る る議案 る 決議
れ 場合 当社 締役会 直 対 措置を 動 る る
れ 対 株主意思確認株主総会 い 株主 皆様 より 新株 約 無 償割当 関 る る議案 対 る 決議 れ 場合 当社 締役会 大規模 付ャヴャ く対 措置 動 行わ い 暶案 提示 株主 皆様 対 る説得行 等を行う
株主意思確認株主総会 招 当 原則 招 通知 大規模 付者 ら提出を 曓語 よる情報を 原文 載 る
当社 締役会 特 認 場合を除 載 る文 数 限 イ拒000 程度 大 規模 付者 ら 領 情報 文 数 れを 回る場合 当社 締役会 い
適 要約 載 る る 招 通知
ン 入作業等 手 ケォグポヴャ 鑑 招 通知 載 る大規模 付者 ら 情報 株主意思確認株主総会 開催 拠 間前 当社 到 情 報 限られる れ 降 大規模 付者 ら提出 れ 情報 い
時 当社ビヴヘヒヴグ 掲載 る 当社 締役会 適当 認 る方法 より 適 表 当社ビヴヘヒヴグ 掲載 る情報 株主意思確認株主 総会 開催 年営業 前 干ウ時 当社 到 情報
゜ 大規模 付者 ャヴャを遵 場合
大規模 付者 必要情報を提出 る く 大規模 付行 を開始 場合又 大 規模 付者 検討期間経過前 若 く 株主意思確認株主総会 開催 れる
場合 当 株主意思確認株主総会 る決議 終了 る前 大規模 付行 を開始 場合等 大規模 付ャヴャを遵 場合 当社 締役会 大規模 付ャヴ
ャ 明 いる 明ら 時 直 新株 約 無償割当
を行う より 対 措置を 動 る る 対 措置 容
当社 締役会 対 措置 新株 約 無償割当 を行う
対 措置 行われる新株 約 無償割当 時 株主 皆様 割り当 られる新株
約 概要 イ 新株 約 概要 り
新株 約 概要
対 措置 新株 約 無償割当 行われる場合 株主 皆様 割り当 られる
新株 約 曓新株 約 いい 概要 平 規定 る り
平 規定 る概要 曓新株 約 割当 行われる 状況 より 変更 れ る ある
取①ウ取
.取株主及び投資家 皆様 え 影響等曓ハメン 入時 い 株主 投資家 皆様 える影響
曓ハメン 入時 い 新株 約 無償割当 を行う あり ん 入時 株主 投資家 皆様 利関 影響 い ん
株主意思確認株主総会を開催 る場合 い 株主 投資家 皆様 える影響 前 年．(年) ゚(゜) り 当社 締役会 付提案 対 る対 措置 動 必要性ン 相当性 ある 断 場合 株主意思確認株主総会を開催 株主 皆様 対 措置 動 是非を 諮り 株主意思確認株主総会を開催 る場合 当 株主総会 議 決 を行使 る株主 皆様を確定 る 定 を 準 告
準 暷終 株主 簿 株主 録 れる必要 ある 留意 い 対 措置 動時 い 株主 投資家 皆様 える影響
対 措置 動 曓新株 約 無償割当 れる場合 割当 準 暷 終 株主 簿 録 れ 株主 皆様 対 所暼株式数 応 曓新株 約 割 り当 られる り 割当 を 株主 皆様 所定 行使期間 利行 使 必要 手 を行わ 場合 株主様 よる曓新株 約 行使 より議
決 比率 経済的価値 る り 当社晘通株式を 得対価
得条 く 得 結 当社晘通株式 交付 れる場合 議決 比率
生 い り
当社 曓ハメン る対 措置 動 る手 過程 い 当社 締役 会 断 い 適 株主 皆様 必要 情報を 表 新株 約 無償割当 関 る決議 れ 場合 新株 約 無償割当 を実施 わら 例え 大規模 付者 大規模 付行 を撤回 等 情 より 曓新株 約 行使期間開 始 前 当社 曓新株 約 者 当社株式を交付 る く無償 曓新株 約 を 得 る場合 当社株式 価格 少 ら 変動 る あり 株主 皆
様 れ 十 注意 い
対 措置 動時 い 株主 皆様 必要 る手
対 措置 動 無償割当 よる曓新株 約 割当 れる場合 株主 皆様 よる璷込 手 要 当社 締役会 定 割当 準 る暷終 株主
簿 録 れ 株主 皆様 曓新株 約 無償割当 効力 生 い 当然 新 株 約 者 り
よう 新株 約 無償割当 い 当社 締役会 途定 る割当 準 る株主 皆様 曓新株 約 無償 割り当 られ 株主 皆様 れ
割当 準 る株主 簿 株主 録 れ いる必要 あり 当社 よる曓新株 約 得 伴 必要 る手
当社 法定 手 当社 締役会 定 る 定 い 曓新株 約 を 得 る 株主 皆様 自身 大規模 付者 当 い を証 る書面等 提出を 願い る場合 い
.取 ラン 合理性
防衛策 関 る指 等 要件を充足 いる
経済産業省 法 省 干ウ イ暻平ウ 付 表 企業価値ン株主共 利益 確 保又 向 防衛策 関 る指 定 られ 原則 企業価値ン株主共 利益 確保ン向 原則 前開示ン株主意思 原則 必要性ン相当性確保 原則 を完全
充足 り 企業価値研究会 平0 ①暻年0 付 表 近時 諸環境 変 を
踏 え 防衛策 り方 容 踏 え り 会社法
金融商品 引法等 各種法 金融商品 引所 定 る規則 合 り
取①拠取
株主共 利益 確保ン向 を目的 入 る ある
曓ハメン 当社エャヴハ 株主共 利益を確保 又 向 る を目的 入 る あり 株主 皆様 必要十 情報 定 検討期間 い 付 提案 応 る 否 あるい 対 措置 動 る 否 を 断 る 組
い
株主 皆様 意思を 映 る ある
曓ハメン 干拡 ①暻平拠 開催 当社第拡①回定時株主総会 い 株主 皆様 より 新株 約 無償割当 決定機関 関 る定款変更案 新株 約 無償割当 関 る 決定を当社 締役会 委任 る 議案 認 れ を 入 れ り 入 株主 皆様 意思 映 れ い 平平 ①暻平拡 開催 定 当社第 拡拡回定時株主総会 い 株主 皆様 ら新株 約 無償割当 関 る 決定を当 社 締役会 委任 る 議案 認 れる を条件 る れ り
株主 皆様 意思 映 れる 組 り 実 大規模
付者 場 大規模 付者 対 対 措置を 動 る場合 株主意思確認株 主総会 い 是非を株主 皆様 断い く り 株主 皆様 意
思 十 映 る 容 い
タセダデンチ型やケュヴンデンチ型 い
①．(平) り 曓ハメン 締役会 構 員 過半数 交 場合 廃 る る あり いわゆるタセダデンチ型 防衛策 締役会 構 員
過半数を交 動を阻 い 防衛策 あり ん 当社
締役 任期 干 り いわゆるケュヴンデンチ型 締役 構 員 交 を
度 行う い 動を阻 くい 防衛策 防衛策 あり
ん .取そ 他
曓ハメン 暼効期間
曓ハメン 暼効期間 平イ 開催 れる当社定時株主総会 終結 時
曓ハメンを る場合 平イ 開催 れる当社定時株主総会 い 改 株主 皆様 曓ハメン 可否 い 断 い く
曓ハメン 改廃
曓ハメン 大規模 付者 当社 議決 過半数を保暼 る 情 より 当社 締役 過半数 交 場合 当社 締役会 決議 い 廃 る
る
法 新設又 改廃 より 曓ハメン 容 曓ハメン 定 る条 又 用語 意 義等 修 を える必要 生 場合 当 新設又 改廃 趣 を考慮 当社 締役会
決議 い 適 容 改 る る
取①拡取
曓ハメン 概要＜大規模 付ル ル＞
当社 締役会 対 前 大規模 付行 関 る必要十 情報 提出
(バ)取 大規模 付者 検討期間開始 ら年0営業 を 限 る当社 締役会 よ る評価検討 終了 る 大規模 付行 を開始 ら い
(パ)取株主意思確認株主総会 開催 れる場合 株主意思確認株主総会 終了 る 大規模 付行 着手 ら い
大規模買付者の出現 大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者による意向表明書の提出 ５営業日以内 大規模買付者に対する必要情報リストの交付
提出された情報が 当社株主の皆様の 判断及び当社取締 役会としての意見 形成のために十分 であるか否かにつ き助言
大規模買付者による情報の提出
取締役会による評価検討 対抗措置発動の必要性・相当性を検討
（検討期間：検討期間開始日から30営業日以内）
外部専門家
対抗措置発動の 必要性・相当性 がないと判断し た場合
対抗措置発動の 必要性・相当性 があると判断し た場合
必要情報として 十分であると判 断した場合 必要情報として
十分ではないと 判断した場合
対抗措置発動の必 要性・相当性の有 無につき助言
株主意思確認株主総会
対抗措置発動（新株予約権無償割当て）の是非を決議
（検討期間終了後60営業日以内に開催（原則））
否決 可決
対抗措置不発動 大規模買付行為の開始
対抗措置発動
（新株予約権無償割当て）
大規模買付ルールを遵守せずに大規模買付行為を開始
必要情報としての十分性について判断
必要情報の再提出を要求
取締役会による検討期間開始を表明
（必要情報として十分な情報が揃わない場合であ っても初回情報提供日から30営業日が経過したと きは直ちに検討期間を開始する。）
初回情報提供日から検討期間開始日まで最大
30営業日
取ウ0取
新株 約 概要．曓新株 約 割当 対象 る株主等
当社 締役会又 当社株主総会 途定 る 定 割当 準 いい る暷終 株主 簿 録 れ 株主 対 所暼株式干株 干個 割合 曓新株 約 を割り当
．曓新株 約 総数
割当 準 る暷終 行済株式総数 ら い 当社 保暼 る自己株式を除 い 数を 限
．曓新株 約 割当 効力を生 る
曓新株 約 割当 効力を生 る い 当社 締役会又 当社株主総会 途 定 る
．曓新株 約 目的 ある株式 種類 数
曓新株 約 目的 ある株式 種類 当社晘通株式 曓新株 約 干個当 り 目的 あ る当社晘通株式 数 干株 当社 株式 割 株式 無償割当 を含 又 併合等を行う場合 当社 締役会又 当社株主総会 新株 約 無償割当 決議 よ
定 る調整式 よる調整を行う
．曓新株 約 行使 出資 れる 産 価
曓新株 約 行使 出資 れる 産 価格 曓新株 約 行使 より交付 れる 当社晘通株式干株当 り 払込金 を干 当社 締役会又 当社株主総会 定 る
れ 曓新株 約 目的 ある株式 数を乗
．曓新株 約 行使条件
大規模 付者 特定株主エャヴハ並 大規模 付者 特定株主エャヴハ ら当 社 締役会 認を得 曓新株 約 を 得又 者 大規模 付者等 い
い 曓新株 約 を行使 い
．曓新株 約 譲渡 よる 得
曓新株 約 譲渡 よる 得 当社 締役会 認を要 る
．曓新株 約 行使期間
当社 締役会又 当社株主総会 い 定 る
．曓新株 約 得 条件
当社 締役会又 当社株主総会 定 る 当社 締役会又 当社株主総会 途定 る 到来を 当社 全 曓新株 約 を無償 得 る る 条 得条 を付 る場合 ある
曓新株 約 定 璵 生 を条件 当社 当社晘通株式を
得対価 曓新株 約 を 得 る る 条 得条 を付 る場合 ある 当 得条 い 大規模 付者等 ら 曓新株 約 を 得 い 条件を付 る場合 ある
干0．曓新株 約 る新株 約 証 行 新株 約 証 行 い
干干．
必要 い 新株 約 無償割当 決議 い 当社 締役会又 当社株主 総会 定 る